上市公司“看门人”涉嫌内幕交易

"最忙独董"被禁十年不得入市

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经一年调查，被称为"最忙独董"的人大教授宋常既涉嫌内幕交易，还违规短线交易。证监会对宋常采取10年证券市场禁入措施，其间不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

据《北京青年报》

确认：

陈某为内幕信息知情人

宋常被调查要追溯到一年前的2016年1月22日，当晚，菲利华、贵人鸟、九华旅游、京能置业等四家上市公司各自发布公告，披露公司独立董事宋常因涉嫌内幕交易、短线交易，被证监会进行立案调查。公开资料显示，宋常，51岁，任中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师。

证监会经过调查发现，2014年10月底国发股份决定筹谋并购重组，该公司董事长潘某斌随后赴京面见陈某，请后者引荐相关并购项目。同年12月，海格通信副总经理杨某岚亦请陈某为其出谋划策，以解决海格通信下属子公司摩诘创新拟融资拓展业务问题。

2015年1月19日，陈某联系杨某岚，向其推荐国发股份，提出以摩诘创新股权估值置换上市公司增发的股票，获取相应股份。数日后，包括中介机构在内的多方代表在广州首次接洽谈判。次日，双方初步达成合作意向。

1月26日、27日，海格通信、国发股份先后宣布停牌筹划重大事项。然而不到十个交易日，两公司因双方未能在重要事项上达成一致意见，而终止筹划重大事项。2月9日，海格通信复牌，国发股份则到3月7日才发布终止重组公告，并复牌交易。

证监会由此认定，内幕信息形成于2014年10月29日，公开于2015年3月7日。陈某与潘某斌见面，受潘某斌之托帮助国发股份寻找重组项目公司，陈某推荐了海格通信的子公司摩诘创新，是重组项目的介绍人，全程参与该重大资产重组事项，陈某为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2014年11月30日。

调查：

买卖国发股份亏超40万

2001年至2003年，陈某读研究生期间，宋常为其导师，毕业后一直有联系。宋常曾兼任陈某为法定代表人的上海同亿富利投资管理有限公司首席经济顾问。调查发现，陈某在项目中介业务上有赖于宋常，两人在项目中有过多次合作，其中包括2013年国发股份定增。

据查，陈某为国发股份重大资产重组事项的内幕信息知情人，在该内幕信息公开前，宋常与陈某有两次电话联系。调查显示，宋常控制使用"宋常""、邢某""、张某瑶"三个账户，于"国发股份"停牌前，共计买入"国发股份"93.13万股，成交金额716.36万元，复牌后全部卖出，扣除税费后共亏损41.26万元。

证监会认为，涉案期间，"宋常"、"邢某"和"张某瑶"账户均存在割肉其他股票然后急切买入"国发股份"的行为，委托交易该股票的金额及持仓量明显异于其他股票交易，且三个账户交易"国发股份"的时点与内幕信息的形成、变化和公开时间高度吻合，交易行为明显异常。

违规：多次参与短线交易

宋常还在担任部分上市公司独董职务期间违规短线交易。这又被监管部门查出。

证监会同日披露的行政处罚书显示，宋常分别在担任盛运股份、神雾环保和京能置业独立董事期间，违规交易上述公司股票，频频触发短线交易。

以神雾环保为例，2008年9月21日至2015年8月18日，宋常担任神雾环保独立董事。2015年3月13日，宋常使用"邢某"账户卖出"神雾环保"2万股，成交金额41.62万元;2015年4月2日买入"神雾环保"2000股，成交金额5.24万元，2015年4月17日买入2万股，成交金额55.26万元，扣除税费后亏损13.42万元。同样，其短线交易盛运股份、京能置业也是亏损出局。

宋常曾被市场誉为"最忙独董"，除上述三家上市公司之外，宋常还先后担任过天鸿宝业(现"首开股份")、东华科技、天地科技、当升科技等诸多上市公司独立董事职务。

此次证监会对宋常采取10年证券市场禁入措施，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

追踪：一年前被证监会立案

距离去年被调查时间不远，宋常便被上交所重点关注。

上交所网站披露，早在2015年6月15日，上交所上市公司监察一部，就曾发布名为《关于对京能置业股份有限公司独立董事宋常予以监管关注的决定》的公函。

公函称，经查明，2015年4月9日，宋常以每股9.31元买入10万股京能置业的股票。2015年4月18日，京能置业披露2014年年报。宋常在定期报告披露前30天内买入公司股票，违反了相关规定。其后，宋常主动报告，并承诺将2015年4月9日买入的公司股票自买入日起自愿锁定一年，监察部门因此给予减轻处理，决定对宋常予以监管关注。

没想到，此封公函发出不到一年，宋常再度被立案调查。

曾有研究称，中国人民大学的老师任独立董事的数量在全国数一数二。宋常曾被媒体封为"最忙独董"，仅2014年一年，宋常就同时担任贵人鸟、菲利华、京能置业、九华旅游和神雾环保五家上市公司独董，已经达到证监会的规定上限。年报显示，宋常在2014年分别从贵人鸟、菲利华、京能置业和神雾环保领取独董薪酬18万元、10万元、6万元、6万元。

分析：独董成为风险敞口

独立董事，顾名思义是指独立于公司股东，且不在公司内部任职，并与公司或经营管理者没有重要的利益关系，能对公司事务作出独立判断的董事。

市场认为，宋常涉嫌内幕交易被查，说明本应起到公司"看门人"作用的独董，有时却成了公司的风险敞口，甚至成为股市暗箱操作的一个渠道。与普通投资者相比，兼职独董拥有更多信息优势，一旦缺乏监管，完全可以将其转化为寻租工具。

总要有人担任独董，谁来对任职者进行背景调查?如何避免独董成为"花瓶"，只拿钱不议事?如何堵住兼职独董寻租图利的利益渠道?

延伸："最牛独董"也是人大教授

2012年6月，中国人民大学教授徐经长似乎一下子就成为备受关注的公众人物，被称为最牛独董。6月5日，荣之联发布公告称，公司独立董事徐经长递交了辞呈。这是自从被媒体曝光违规兼职多家公司独董以来，徐经长宣布辞职的第二家上市公司。

此前，徐经长被媒体曝光同时担任了奥康国际、宝莱特、北京城建、北新建材、全聚德、荣之联等六家上市公司的独立董事。按照证监会的规定，任何人同时担任上市公司独立董事不得超过五家。消息被曝光后，徐经长甚至被冠以"最牛独董"的称号。