鹏欣资源海外并购被疑利益输送 矿产盈利能力堪忧

7月17日，鹏欣资源在上海召开重大资产重组媒体说明会。这起向实际控制人高价收购其南非金矿的重组预案一经公布就引发争议，受到市场和交易所密切关注。继上交所从"交易是否必要价格是否公允，标的资产资源储量评估，标的矿产的资质以及复产"等多角度进行问询后，在7月17日说明会现场，投服中心和媒体抛出了更多待解疑团。

停产7年

亏损矿产作价19亿元

姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.96%股份，为上市公司实际控制人，而标的资产宁波天弘也由姜照柏及一致行动人姜雷控制。宁波天弘的核心资产奥尼金矿已停产7年，近两年来一直处于亏损状态，数据显示，2015年、2016年、2017年1月份-4月份，标的公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-1,949.34万元、-2,004.53万元、-78.31万元，而本次标的作价为19亿元。

重组会现场首次披露了实际控制人2012年购入该矿产的成本：1.5亿元南非兰特币(约合人民币1亿多元)。也就是说，姜照柏低价买入5年后高价卖给了上市公司，一来一回5年资产价值出现了近18倍的惊人增幅。投服中心对此提出了质疑：上市公司为何不等标的公司实现盈利以后再进行重组?将上市公司实际控制人的资产高价装入上市公司，是否涉及利益输送?

标的资产方实际控制人代表江清云表示，首先本次交易是以资产评估结果为依据，评估过程充分考虑了奥尼金矿现实的生产条件，金矿储量情况以及未来的经济效益等综合因素，交易价格比较公平;其次，当年进行投资时承担风险比较大，而且后续相关工作需要投入大量的资金。从投资角度看，实际控制人要求一个合理的，匹配风险的收益，也是有商业逻辑的。"实际控制人作为最大的股东方与上市公司的利益是高度绑定的。"

然而，更令人无法理解的是，与2014年告吹的收购预案相比，此次标的资产估值虽然下降，但交易价格却是当时的4倍多。2014年，公司曾谋求收购Golden Haven，以实现收购奥尼金矿的目的，当时标的资产的评估值为32亿元，交易对价确定为4.5亿元。而本次矿业权评估结果为26.08亿元，作价却高达19亿元。

鹏欣资源方面解释了估值下降的原因，不过并未回答交易价格反而上升的问题：首先两次评估中的资源储量和可采储量是一致的，估值下降原因在于：本次年生产规模有所下降，恢复生产周期从2014年的2年后投产延长到了5年，建设投资，成本费用也有差异，以及采用的金价从2014年的1250美元/盎司下降至本次的1150美元/盎司。

复产时日仍存争议

另一方面，预案显示，标的资产预估值26亿元全部来自矿业权的预估，因此市场关注的另一大焦点在于2010年开始停产的奥尼金矿何时能恢复生产，能带来的经济效益究竟有多大。

国浩律所律师鄯颖现场披露了奥尼矿产相关资质申请的最新情况：已经取得用水许可证，有效期是10年;根据南非律师反馈，环境管理计划和采矿工作矿业权续期基本上不存在法律障碍，"上市公司在与交易对方签署的资产购买协议中已经明确将取得矿业权续期作为交易协议生效的前提条件。也就是说这个矿业权无法取得的话，本次交易协议不会生效。"

资料显示，奥尼金矿储量和品位均来自于一家名叫Minxcon的机构。根据Minxcon出具的储量报告，奥尼金矿净存储量在501吨左右。此外，预案披露奥尼金矿控制的黄金矿石量仅为1208万吨，推断的矿石量高达3265万吨，几乎占据其矿石总量7131万吨的一半。

上交所要求鹏欣资源说明Minxcon的资质和可信度。经纬评估副总经理李秀芝表示："我们去了现场核查，但因为这个矿很多年没有生产，导致积水很深，看不到储量，所以对于储量数据的来源，我们通过与Minxcon充分沟通，他们对于这次奥尼金矿采用的是地质块段法，跟国内大部分计算储量的方法是一致的，我们认为它的数据还是可信的。"

矿产运作主体公司CAPM副总经理吴柯奇也表示，其认为Minxcon签具的资源报告是真实的、可靠的。

鹏欣资源表示，对比近几年CAPM处于亏损状态，本次交易完成后，上市公司将推进奥尼金矿生产建设项目的实施，预计该项目建成达产以后，可以实现年处理矿石量198万吨，达产年的平均年产合质金11.62吨金，实现年销售收入28.27亿元，项目的内部报酬率为22.78%。生产恢复期长达五年，第一年是6号、7号井的恢复生产建设期，总投入高达36.68亿元，此次募资将有10.64亿元用于生产建设。

《证券日报》记者查阅发现，根据2013年南非当地媒体报道，CAPM高管曾表示当年10月份就能恢复生产，然而4年过去了目前还处于停产状态。此外，值得关注的是，在这次预案中，并未披露具体的盈利预测，业绩承诺和补偿方案。

鹏欣资源副总经理储越江表示："就本次重大资产重组完成后，奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测利润将向鹏欣资源做业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。"