频遭深交所点名 ST生化“股权战争”白热化

据《经济参考报》

近年来，无控股股东的上市公司遭遇要约收购与举牌的事件时有发生。而停牌"重组"则成为上市大股东或者原实际控制人应对的"不二法门"，但是像ST生化这样故事多多的案例却并不多见。近来，ST生化因要约收购以及停牌事项也受到交易所的关注，多次收到关注函问询。

频繁遭深交所点名

6月28日，ST生化因筹划重大资产重组事项停牌并发布公告称，杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(简称浙民投天弘)拟发出收购要约，收购ST 生化的股份。浙民投天弘是浙江民营企业联合投资股份有限公司(简称浙民投)的旗下公司，后者发起方包括八家浙江民营龙头企业和机构。

公告显示，浙民投天弘拟要约收购的27.49%股份，最高要约金额为26.97亿元。这次要约收购不以终止ST生化的上市地位为目的，旨在取得ST生化控制权。要约收购期限届满后，浙民投天弘及其一致行动人最多合计持有ST生化8177万股股份(占ST生化股份总数的29.99%)。

公开资料显示，截至目前，ST生化的控股股东振兴集团持有上市公司22.61%的股权。按照这一收购计划，浙民投天弘在收购完成后成为上市公司的第一大股东。在收购报告书中，报告书还强调，如果此次要约收购不生效的话，浙民投天弘的一致行动人浙民投和浙民投实业将在12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式清仓持有的ST生化股份(2.51%)。

自6月28日至7月3日，ST生化因要约收购、是否存在内幕交易、停牌重组三次收到深交所的关注函问询。实际上，早在6月21日下午，ST生化就宣布临时停牌。

在回复深交所的问询函中，ST生化承认，6月21日，公司收到收购人的相关材料，并于6月28日发布了报告书摘要。在公布上述要约收购同一天，ST生化即宣布将筹划重大资产重组。公司股票自2017年6月28日开市起继续停牌。

7月6日，ST生化对外披露了此次重大资产重组的交易标的--山西康宝生物制品股份有限公司(以下简称"山西康宝")，加码血液制品行业。

双方关联人均突击入股

不过，让ST生化和浙民投天弘颇为"尴尬"的是，在上市公司停牌前，双方都有相关人员"突击入股"ST生化的行为。

按照ST生化的说法，5月24日，上市公司和山西康宝就重组事项初步沟通的时间，由全资子公司广东双林的副董事长杨曦出面和山西康宝方面沟通。杨曦是ST生化的董事。在深交所问询后，ST生化内查后称，公司法人代表、董事长史曜瑜在5月12日，也就是全资子公司副董事长杨曦和重组方初步沟通的前7个交易日，买入了2.07万股ST生化股票。负责重组沟通的杨曦5月11日买入了1万股ST生化股票;监事朱光祖、原董事原建民也都在5月11日买入上市公司股票。ST生化称，上述人员的增持是为了响应公司5月11日披露的控股股东和董监高增持公司股份计划的公告，是基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同。

浙民投天弘自查后表示，公司董事仇建平的女儿仇菲6月13日从二级市场买入1.29万股，第二天卖出。在仇菲买入的前一天，浙民投天弘执行事务合伙人委派代表袁华刚等6人，还在讨论对ST生化的后续战略投资策略。公告还显示，浙民投天弘工作人员王睿智的配偶，在5月22日通过二级市场买入了500股ST生化。仇建平和仇菲否认存在内幕交易行为，两人共同声明称，仇建平是于6月21日参与要约收购相关事项的决策，此前，两人从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，也不知道要约收购事宜的内幕信息。

深圳信达面临抉择

公开资料显示，2007年，因连续亏损，ST生化被深交所暂停上市。2007年12月，史珉志控制的山西民企振兴集团正式入主ST生化，并于2013年1月完成股改。由于振兴电业持续亏损，上市公司一直以来也不断面临各类业绩、纠纷困局。根据股改承诺，振兴集团需回购ST生化持有的振兴电业65.216%的股权，回购完成即可使ST生化摘帽。但这一承诺直到今天也未能实现。原因为ST生化陷入一系列债务、合同纠纷，所持有的振兴电业65.216%股权被司法冻结。与此同时，大股东振兴集团也债务缠身，其持有的全部上市公司股权(占总股本22.61%)被不同法院轮候司法冻结。

自2016年以来，ST生化已经发生过数次股权争夺，依赖深圳信达的数次驰援，振兴集团均化险为夷。2016年四季度，面临股权被拍卖的窘境，振兴集团抛出了定增方案，后遭中小股东联手否决。在拍卖实施前的2016年12月23日，ST生化的债主深圳信达驰援2.2亿元予振兴集团，股权拍卖无疾而终。据统计，预计到2017年底，深圳信达对振兴集团和ST生化的债权本息合计最高可达20亿元。