上市公司高溢价并购愈演愈烈 年内逾百家重组资产溢价率超10倍

据《证券日报》统计数据发现，从2016年1月1日至2016年8月9日，沪深两市合计发布了2000多条并购重组的相关公告，其中，有近七成的上市公司并购重组溢价率在50%以上。在上述公司中，有164家公司溢价率超过1000%，而在这164家公司中有9家上市公司并购重组资产的溢价率超过百倍。

9家公司溢价超百倍

据统计数据显示，完美世界、联络互动、电光科技、新文化等9家上市公司的溢价率超百倍。其中，完美世界以412倍的溢价率高居榜首。

公告显示，完美世界的评估价值是以2015年9月30日为基准日，公司归属于母公司股东净资产账面价值为2913.34万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为120.3260亿元，增值率高达41201.77%。

对于高达412倍的溢价率，公司解释称，标的公司主营业务为网络游戏，经营过程中主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏产品未在账面资产中体现，账面资产不能全面真实反映企业的真实价值;另外，2015年，公司收购同一控制下企业的会计处理及分红导致账面净资产下降;标的公司优秀的团队、丰富的行业经验、广受市场欢迎的游戏产品将会给企业带来溢价。

新文化百倍溢价疑"注水"

重组预案显示，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，交易总价为21.6亿元。截至2015年12月31日，千足文化的账面净资产仅为1428.49万元，也就是说，新文化在收购千足文化的过程中给出了15020.81%的预估增值率。

值得注意的是，2014年，千足文化净利润亏损263.87万元。而在2015年，公司刚刚扭亏，实现净利润2011.93万元。不仅如此，千足文化在2014年资产负债率为118.3%，2015年虽然有所下降，但依然高达89.5%。此外，在2014年末，千足文化的净资产还是负数，为-692.25万元。

试问，这样一家刚刚扭亏的公司，为何要以150倍的高溢价率收购呢?新文化表示，本次重组并不存在估值虚高的问题。"公司收购千足文化主要是基于对行业发展态势的判断、千足文化的业务竞争优势、公司自身发展战略的综合考量。标的公司是文化传媒类企业，属于典型的'轻资产'公司，对其估值主要考虑未来获利能力，而不能简单地按照目前净资产值来确定。"

与此同时，千足文化在2015年突然扩大经营规模，通过预付款和存货大幅增长让总资产大幅提升的行为，遭到相关人士的质疑，认为千足文化突然在收购前扩大经营规模有些蹊跷，不排除是一种为资产"注水"的行为，可能为的是获得更好的重组对价。

业绩补偿难"填"高溢价

对于高溢价的同时给出高业绩承诺的问题。从目前的情况来看，已有多家上市公司在重组后，因收购资产无法达标而进行业绩补偿。

据中信证券研究报告显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，占整体上市公司比例为18.52%。涉及业绩承诺的并购标的有798个。而当年共有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，分别占比为20.30%和22.93%。

有公开资料显示，2010年至2015年上市公司与重组方签订的业绩补偿协议从31份增加到349份，增速高达1025.81%。业绩承诺爽约也逐步增多，其中2012年至2014年业绩承诺未完成率分别为16%、20%和14%，2015年冲高到22.34%。

有关人士建议监管部门可考虑从多方面进行规范或探索。如对于高估值，可按照新股发行制度，适当进行估值约束，如参照行业平均估值或市盈率，设定相应的标准。根据标的资产不同的溢价区间，设置不同期限的持股锁定周期。