涉嫌欺诈发行 龙宝参茸有何“异相”异相”

申请IPO的龙宝参茸因涉嫌在招股说明书中虚假陈述被证监会立案调查。

涉嫌欺诈发行遭立案调查，拟IPO公司龙宝参茸是在哪儿露出了马脚?

10月21日举行的证监会例行发布会上，龙宝参茸因"涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况"等问题成为关注焦点。虽然监管部门暂未披露更多细节，但上证报记者检索龙宝参茸两份预披露文件发现，其中"异相"颇多。反常背后，究竟隐匿着怎样的企图?疑点之下，到底还包藏着多少秘密?一切尚待监管者最终揭开盖子，以为后来者鉴。

据《上海证券报》

家族关系网

密不透风

如果龙宝参茸的故事是一部电视剧，那么，剧中出场人物的关系可谓盘根错节，俨然是一张家族"关系网"。

且看第一层关系网：该公司实际控制人、董事长为孙孝贤，总经理、董事孙孝光及采购部经理孙孝恩皆系孙孝贤之弟，原副总经理、董事孙立国系孙孝贤之侄，董事、副总经理兼董秘孙立夫及副总经理、董事孙劲夫皆系孙孝贤之子。由此，围绕着董事长孙孝贤，其兄弟子侄牢牢掌控着龙宝参茸，构成公司治理上的明显缺陷。

第二层关系网：张文兰系孙孝贤配偶;马军系孙立夫配偶;姜凌媛系孙孝光配偶;齐霞系孙立国配偶;刘福莲系孙立国之母;孙立彦系孙立国之姐;姜凤系孙孝贤妻弟配偶;李欣欣系公司监事高文博配偶;王大可系公司原董事舒兴第女婿。而上述孙氏家族姻亲关联人，多与龙宝参茸存在交集，其中一些人曾参与公司对外借款的担保事宜。此外，还有迟英杰、李明久、王立明等人，皆系孙孝贤合作伙伴。

从客户到子公司的变身

在业务层面，龙宝参茸预披露文件中最为明显的异常集中于杭州宏宇。杭州宏宇成立于2005年11月10日，发起人为孙孝贤、孙立夫父子。不过，后经数次股权调整，最后被龙宝参茸全资收购。对于此次收购，龙宝参茸在2014年发布的预披露文件中表示：杭州宏宇2010年至2011年一直是公司的前五大客户之一。

值得注意的是，龙宝参茸成立后，曾不惜多次转让，以便使杭州宏宇从出资上褪去"孙氏家族"烙印。如果杭州宏宇不褪去"孙氏家族"烙印，那么其作为2010年、2011年龙宝参茸前五大客户之一，显然就会形成一个由"孙氏家族"控制的龙宝参茸将自家产品出售给同样是由"孙氏家族"曾控制的杭州宏宇的情况。

记者还注意到，尽管龙宝参茸在预披露文件中强调，在其收购之前，陈士魁是杭州宏宇的实际控制人，但公司并未指明陈士魁是否曾任杭州宏宇的法人，公开信息反而显示，孙立夫是杭州宏宇的法人。这不禁让人怀疑，"孙氏家族"是否一直对杭州宏宇具有实际影响力。

应收账款的"保理借款"之谜

在资金往来上，龙宝参茸的布局也颇为奇特。其保理借款(应收账款的质押贷款)模式本无可非议;但是，"如果一家公司频繁将对第一大客户的应收款用来作为保理借款，你对此的第一反应是什么?"当记者将这个问题抛出后，一位公募基金老总脱口而出："有关联交易嫌疑。"另一位私募基金经理沉思了一下说："要根据这个客户的经营状况。如果存在关联，就涉嫌虚假交易拔高利润。"

从龙宝参茸的预披露文件来看，虽然其信息有限，尚需进一步调查，但这一反常现象足以让人疑虑重重。

据披露，自2011年至2015年，珍诚在线一直是龙宝参茸的第一大经销商客户。对此模式，龙宝参茸将之定义为"代理商买断式销售"，其业务流程是：公司选择能达到一定销售额的企业作为经销商，由经销商分销公司产品，根据经销商具体流通渠道情况商谈是否设立品牌形象销售专柜。

预披露文件显示，自2011年12月至2013年10月底，龙宝参茸以珍诚在线6346.68万元应收账款做保理融资，借得共计4553.39万元款项;2013年6月至2015年6月，以珍诚在线1.163亿元应收款保理融资，借得8681万元款项。

此外，龙宝参茸与大客户之间的关系疑点还出现在上海余天成医药有限公司。种种迹象显示，"孙氏家族"与上海余天成医药有限公司这个销售大户颇有渊源。

虽说熟人之间并不是不可以做生意，但是，其中的"做法"似乎应该说得更清楚才是。