山东山水与天瑞集团交恶 上市公司推配股或遭反弹

1月12日晚，香港上市公司中国山水水泥集团有限公司(00691.HK，简称"山水水泥")发布公告，免除宓敬田在山东山水及附属公司的一切职务、权力及职责，包括其在山东山水的董事及副董事长职务。

1月13日下午，山水水泥境内全资子公司山东山水水泥集团有限公司(简称"山东山水")召开"2017年工作会议"，宓敬田依然以副董事长身份出现在年会主席台上并做了工作报告。宓敬田在报告前公开表示："昨天晚上上市公司免除了我的所有职务，甚至荒唐地将我从山东山水除名。下面我会给大家讲我为什么依然合法的在这里给大家做报告。"

1月15日，天瑞水泥董秘、山水水泥联席董秘喻春良接受记者采访时表示："上市公司免他理由非常充分，就是擅自违规披露公司核心财务数据。"

表面看，发生冲突的是山水水泥与下属子公司山东山水，实际上却是山东山水与山水水泥第一大股东天瑞集团之间矛盾公开化。

2014年10月后，天瑞集团通过通过二级市场悄然买入山水水泥，2015年4月10日前后，天瑞集团迅速增持至9.51亿股，占山水水泥已经发行股份的28.16%，一跃成为第一大股东。2015年12月1日，在香港召开的山水水泥临时股东大会上，借助第二大股东山水投资协助，天瑞集团董事长李留法、天瑞集团执行总裁李和平等成功进入董事会，天瑞集团实现对山水水泥董事会的控制。而作为山水水泥境内全资子公司山东山水管理团队则由原山水水泥"维权"高管组成。

一则报导引发冲突

2016年12月20日，山水水泥发布公告称："公司决定于12月20日起实时暂停及免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责，直至独立调查完成。与此同时，公司已委派山东山水现任董事赵永魁于宓敬田暂时免职期间暂代其职务。"

这则公告令山东山水与天瑞集团矛盾公开化。

两天之后的22日，山东山水复函山水水泥董事会表示："山东山水董事会和全体班子成员及下属全部子公司班子成员紧急磋商后形成一致意见：一、在此年末继往开来之时更换主要领导人我们不能接受;二、对上市公司未做任何调查研究就下此结论深表遗憾;三、我们会一如既往，以厂为家，保持冷静和稳定做好本职工作;四、欢迎上市公司派出独立调查人员来济南调查，我们做好配合工作;五、调查结论未形成之前请上市公司暂时收回公告。"

起因源于一则报导。

2016年12月14日，山东山水新领导班子接管运营一周年。山东山水称，经山东山水董事会和经营班子研究，并报董事长李和平同意决定举行一次包括媒体在内的经营工作会议，通报了一年来山东山水的经营情况。内容大致有两方面，一是一年来山东山水已扭亏为盈，而上一年度亏损了20余亿元;二是债务危机有了妥善的解决办法。总的意思是山东山水运营良好。

媒体报导后引起香港联交所的关注。

2016年12月17日，山东山水董事长李和平、副董事长宓敬田、总经理杨勇正、监事刘现良收到了香港高露云律师行受山水水泥委托寄发的并抄送山东山水董事会有关《进行山东山水内部信息披露程序的调查和整改命令的通知》的函，该函指责"山东山水内部信息披露出现重大问题，主要领导带队不服从集团基本政治纪律，情节严重，影响恶劣，可能会造成下属100余家公司分崩离析，各自为政。"要求山东山水立即整改，并对违反公司纪律的有关人员进行处分。20日，即出现了上述提及的宓敬田被暂停及免除山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力和职责。

山东山水内部人士说，山水水泥明显是借题发挥，其主要目的是"拿掉"宓敬田。

喻春良认为："他作为经营公司的高管，无权作出披露，只有上市公司在香港联交所公告才是有效的，所以他讲话之后联交所连续给上市公司来两封函，要求公司澄清，我们承诺尽快做调查，调查之后这就是他披露的数据不是准确的，在程序上也是错的。"

对于山东山水认为此事明显"小题大做"，喻春良说："这不是小题大做，有些数据从我这个口径上出去不准确的话，照样受到处罚，照样免职。因为上市公司重大内幕消息披露出去责任人要受刑事处罚，或者受港币罚款800万的处罚，这是规则规定非常明确的。"

占山水水泥20.96%股权的亚洲水泥财务长吴玲绫表示对上述公告无法认可。1月16日，吴玲绫接受记者采访时表示："去年在经营和债务处理上如果有这样的成果，我们自然是肯定的;至于因为对外发言遭到免职，上市公司也并没有告诉我们到底哪里的问题，我们至今也是一头雾水，宓总讲的2016年的业绩、2017年的展望及债务情形如果不对，那可不可以请上市公司告诉我哪个是对的，我们也是台湾和香港联交所的上市公司，据我们所知，一般很少因为发言免职。对这个新的董事会我们真的是无法赞同、无法认可也无法理解。"

同一天，作为山水水泥的第四大股东，中建材一位不愿具名的副总认为，李和平作为山东山水的董事长，他的表态说出了中建材的心声。媒体报导，2016年12月27日山东山水集团办公会会议上，董事长李和平就上市公司发函对宓敬田进行免职一事表示："上市公司虽然作出的决定是合法的，但是对这件事情的处理不合适，山东山水对上市公司的决定表示不接受，对上市公司的做法表示非常遗憾，山东山水还是以大局为重，仍然坚守我们各自的岗位，继续做好各自分管的工作。"

矛盾升级：宓敬田被"拘传"

宓敬田告诉记者，此前他曾突遭河南汝州警方拘传。

宓敬田介绍，2016年12月29日，他接到山水水泥董事会主席廖耀强电话，邀其到北京商谈上市公司相关适宜，但他到达廖耀强所住酒店后不久即遭到两名自称河南汝州经侦支队的人的询问，两人称天瑞集团董事长李留法已向警方报案，宓敬田涉嫌经济诈骗。

1月11日，河南汝州警方再次出现在济南市长清区崮山派出所，称天瑞集团李留法在当地报案，宓敬田对其"敲诈勒索"，希望济南警方协助传讯宓敬田。宓敬田介绍，2013年初他从山水集团副总经理任上辞职。此时，天瑞集团董事长李留法派人找到宓敬田，希望其到天瑞集团任职，被宓敬田婉言谢绝。当年11月，宓敬田联合其他6名山水投资显名小股东代表职工股东"维权"，希望从山东山水前董事长张才奎手中收回被"酌情信托"的股份。这时，李留法再次找到宓敬田和其他山水高管，表示支持"维权"。

据山东山水方面介绍，上述汝州警方所称的涉嫌经济诈骗，或与此有关。山东山水已向公安部实名举报河南汝州公安"违规插手经济纠纷"。宓敬田说："从接管开始，在很多事情上双方的意见分歧很大，比如在解决公司公章问题上，我们认为应该按照政府的意见依法依规按程序去解决，但是天瑞方面强硬地要求我们组织职工去北京上访。去年1月份接管集团总部时，要求我们通过暴力手段冲击总部大楼，甚至要求我们主动制造流血事件扩大影响，遭到了我们强烈反对，我们不能拿着职工的生命安全当儿戏，当时上市公司刚任命我担任总经理职务不久就免掉这个职务。"

对宓敬田遭警方"拘传"，喻春良回应说："这个我不清楚。具体怎么举报、因为什么情况，我没参与这个事，他们也没给我讲。我只能说，警方出动自有警方的道理，他们也要为他的上级和政府机构负责。"

根源是"增发"

2016年6月3日，山水水泥董事会发布公告称"按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份"。9月12日，山水水泥董事会再次发布公告称"为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。"12月30日山水水泥公告，将于2017年2月17日召开股东大会表决通过上述配股方案。

山东山水方面认为，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。因为"一配四"将使山水投资在山水水泥中的持股比例下降到6.2%;而2016年9月12日发布的公告更是严重损害职工股东利益。一是山水投资持股占比将被稀释，由25.09%降至20%以下;二是0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值。宓敬田介绍，山水水泥2015年年报利润总额-64.95亿元，净利润-66.93亿元，其中经营性亏损仅为28.08亿元，而减值处理超30亿，仅提取商誉减值就达23.32亿元。以此计算，山水水泥每股净资产1.33元，若剔除减值影响，2015年每股净资产应为2.42元。"配股价并不合理。"他说。

宓敬田认为，天瑞集团控制的董事会一再强行推进配股方案，名义上是筹集资金或恢复公众持股数量，但真正目的只有一个，就是绝对控股山水水泥，为下一步掏空山水水泥铺路。

对此，喻春良回应说："正像上市公司发公告讲的，配股目的主要用于还债和上市公司复牌，也是联交所的要求，停牌时间不宜过长，过长对广大投资人是一个损害，这个联交所都有明确规定。所以，作为上市公司层面履行这个规则无可厚非。包括配股、股价多少要市场来定，12月30日上市公司已经发公告，将于2月17日召开股东大会，配股要全体股东投票，不是说上市公司几个人定，不是天瑞有意去定，天瑞也是一方股东，占28.1%，要100%股东投票，过不了也没法配，从程序上是这样;从估值上，一个是山水现在的具体情况，再加上将来配股我们走出去到市场上去询价，也不是哪个人就确定的，有些人不太懂这个程序，一听以为有意定这个价格，不是说谁想定就定，谁想配就配。"

反对配股的还包括亚洲水泥和中建材。吴玲绫说："虽然他们举着一个牌子说是要复牌，但联交所复牌有两个前提：一个是真正给独立的第三者;第二个很重要的前提是价格。复牌是为了大家好，0.5港元的价格是为大家好吗?2016的财报还没有出来，2015是'无法表示意见'。如果说不低于0.5港元，但你不提供给大家足够的信息，怎么询价呢?我们一般订立一个股权价格要查询好多、包括未来展望、财务模型算下来这个价格才有一个空间，像宓总讲的2017年山水要这么好的话，0.5港元就不对了。董事会如果没有这个信息，怎么才知道0.5港元是适合的?那0.5港元以上是什么概念?50港元也是以上，0.51港元也是，所以我们绝对不认同。"

吴玲绫表示："2月17日的股东大会我们会投反对票，我们找不到任何理由赞成。董事会现在做了这么多，对股东构成这么大的伤害。现在四大股东没有其他的股东在董事会，凭什么就说这个事是好的?所以我不赞成。"

而上述中建材副总也明确表示中建材会对27日的股东大会投反对票。