赵薇杠杆收购变盘 幕后金主缘何“撤资”？

不久前，"小燕子"赵薇控股的龙薇传媒因高调斥资30亿元收购万家文化(600576.SH)引发业界高度关注。方案公布后，万家文化复牌两度涨停，甚至有前十大股东被疑借机出逃，而大量中小投资者在利好释放后高位接盘买入。

然而，如今不到两个月的时间，事况陡然生变，赵薇收购万家文化股份总作价从最初的30亿元缩水至5亿元，众多投资者被迫站在高岗，作为事件主角的万家文化也难逃信披违规之嫌。

市场更多猜测，股权转让缩水或因金主撤资，且这背后与"明天系"存有关联。实际上，在原本30亿元的收购资金中，有15亿元来自与"明天系"有着千丝万缕关联的西藏银必信资产管理有限公司(下称"银必信")借款。而银必信与"明天系"曾多次直接或间接地一起参与上市公司的股权投资，且此次股权交易中的财务顾问又隶属于"明天系"旗下券商平台。

15日晚间，万家文化回复上证所问询函，称融资方案未获银行批准。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。根据龙薇传媒此前计划，有14.999亿元来自金融机构的股票质押融资。此外，龙薇传媒表示本次取得万家文化5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，且没有后续进一步增持公司股份的计划。

收购变益处难逃违规嫌疑

在不足两个月的时间内，总作价从最初的30.6亿元缩水至5.29亿元，转让总股本从原先的1.85亿股调整为3200万股，购入股份的占比也相应地由原拟的29.1%缩至5%。赵薇和万家文化这笔股权收购买卖大幅缩水，其中真实原因引发市场质疑。

而在2月13日晚间的公告中，万家文化的解释仍然让人雾里看花。公司称"龙薇传媒在与多家金融机构沟通后,表示按期完成融资存在重大不确定性"。按照此前万家文化回复交易所问询函的公告，原本的30.6亿元，仅有6000万元来自龙薇传媒，15亿元来自第三方银必信，14.999亿元来自于股票质押融资。

"很大可能是背后金主撤资，答应要借的钱不出了。"一资深投行人士认为，来自银必信的15亿元的借款"掉链子"或是致赵薇此次杠杆收购失利的真正原因。"这笔钱是龙薇(传媒)无法掌控何时能够到位的。"他称。

实际上，此前这笔借款已经以年化利率10%的低筹资成本引发市场的质疑。在另一个私募投资总监看来，这样的低利率在业内并不多见。

同时，来自金融机构股票质押融资14.999亿元也存在不确定因素。

按照15日晚间问询函回复显示，该笔融资也并未获得批准。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

除了收购缩水的原因雾里看花，在30亿元的公告公布后，万家文化复牌两度涨停，甚至有前十大股东被疑借机出货，而更多的中小投资者在利好释放后接盘买入，随后短时间内方案变更，利好缩水，或造成他们被迫"站在高岗"。有专业人士就此向第一财经记者指出，万家文化和龙薇传媒难逃证券违规之嫌。

在1月13日和1月15日，万家文化连续两个交易日登陆龙虎榜，数据显示，在1月13日四大机构席位卖出，其中两机构卖出超亿元。一机构卖出1.78亿元，而另一机构卖出1.32亿元;若以涨停价22.24元/股计算，这两大机构席位卖出约800万股、593万股。

记者查阅万家文化2016年三季度末前十大股东的情况发现，符合卖出条件的是第六大股东北京祥运通达投资管理中心，持股745.91万股;以及第五大股东全国社保基金四一五组合，持股比例1190.70万股。其中，前者所持有的股份为限售流通A股。

前述私募投资总监表示，在利好大打折扣之后，万家文化股价难言乐观，在公告变更前买入的投资者或将面临亏损。多位证券法律师则认为，万家文化应该对方案变更给出合理解释，否则难以洗脱误导投资者甚至内幕交易的嫌疑。

"方案变更中间间隔时间并不长，是什么具体原因造成收购缩水，如果并非不可抗力，变更背后有不正当交易，有内幕知情人借机高价卖出，则涉嫌操纵股价。"北京问天律师事务所律师张忠远接受第一财经采访时称。

"如此大的交易，对于投资者投资决策影响非常大，对于股价的影响也非常大，故收购决策必须更加审慎地作出，否则即可能涉嫌误导投资者。"上海市华荣律师事务所律师许峰认为。

"明天系"藏背后?

值得玩味的是，作为市场怀疑的背后金主，"明天系"近期风波骤起，对于市场传言的消息，明天控股数次予以澄清，但仍然不能消除各方的疑虑。而随后不久，万家文化便发布了龙薇传媒收购方案大幅缩水的消息，让市场参与各方就此猜测，股权收购失利背后与金主的态度生变是否存在关联?

赵薇原拟动用50倍杠杆买壳震惊市场，第三方借款的15亿元也引起了市场极大的关注，银必信成为资本市场的聚焦点之一。

记者在国家企业信用信息公示系统查找银必信信息发现，该公司由上海银必信资产管理有限公司(下称"上海银必信")于2016年2月26日更名而来。另据启信宝企业链图，银必信的历史股东中出现了一个熟悉的公司深圳东升峥嵘科技有限公司，曾为上海银必信的四大股东之一，也为吉林化纤(000420.SZ)第七大股东(截至2016年第三季度)。

而在吉林化纤同期的前十大股东中，北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)(下称"郁金香资本")位列第六。曾有媒体报道称，郁金香资本股东北京郁金香投资基金管理有限公司(下称"郁金香投资")的股东贾晓蓉、程东胜等均是"明天系"的骨干成员，且郁金香投资对外投资的北京郁金香财富资本管理中心(有限合伙)为"明天系"近年来新的资本运作平台。

倘若上述银必信与"明天系"扯上关系仅属巧合，那么在"接盘圣莱达(002473.SZ)"一案中，银必信与"明天系"之间则成了直接的联手关系。2015年6月，上海银必信曾参与圣莱达股权收购。而一同参与该次股权收购的还有新时代信托股份有限公司。而根据媒体报道以及公开资料，新时代信托股份有限公司为"明天系"旗下信托平台。

这些直接和间接的关联都让市场怀疑赵薇的此次收购与"明天系"存有关联。明天控股也于今年1月13日在微信公众号上澄清与万家文化被收购事件的关联。其中提到，明天控股没有参与万家文化的股权投资，也没有参与龙薇传媒对万家文化的股权收购;银必信并非明天控股下属和关联公司，也没有任何股权和投资关系;恒泰长财证券作为龙薇公司收购万家文化股权的财务顾问，完全是该公司市场化团队的市场行为，不能想当然地认为该券商所服务的每一个客户都与明天控股有关。

但是这样的解释似乎并未让资本市场参与者停止想象，赵薇高杠杆收购万家文化失利，是否为幕后金主撤退所导致?而撤退的原因究竟是什么，市场同样在等待更清晰的答案。