高溢价收购未盈利资产 宁波建工跨界遭问询

斥资12.6亿布局互联网数据中心运营业务，宁波建工跨界收购在获得市场关注的同时，也因标的资产经营、估值等问题被上交所问询。

回溯收购方案，宁波建工拟以4.54元每股的价格发行2.78亿股，分别作价4.29亿元、8.34亿元，购买中经云27.2%的股权和融美科技80%的股权。同时，以5.02元每股的价格发行1.51亿股，募集不超过7.6亿元配套资金，用于中经云光磁混合架构云存储中心项目。

由于融美科技为持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%股权，此次交易后，中经云将成为公司控股子公司，融美科技将成为公司全资子公司，即宁波建工将直接及间持有中经云90.67%的股权。

对于这项价格不菲的跨界收购，上交所重点关注了标的资产的经营风险。

根据公告披露，中经云目前尚未正式开展业务，截至目前营业收入为0，其2014年、2015年及2016年上半年的净利润分别为-959.11万元、-3516.88万元及-2340.79万元。

然而，其预计2017年至2019年净利润分别为8278.11万元、22805.18万元和23292.39万元。

对此，上交所一方面要求公司说明此次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的规定，另一方面则要求公司结合标的资产的竞争优势、目标客户、行业格局等因素，说明净利润预测及相应业绩承诺的合理性及可实现性。

不仅如此，公告显示，即将建成的数据中心提供的机柜出租业务是中经云目前规划的主营业务，相应其收入来源将为机柜租金，而公司截至预案出具日尚未签订任何正式的数据中心机柜出租协议，仅称正在与相关客户进行商务洽谈。

对此，上交所要求公司补充披露购买未正式开展业务、未有在手订单的标的资产的主要考虑，并说明盈利预测数据是否基于未有约束力的商务洽谈而来。

另外，此次收购中，中经云、融美科技的预估增值率分别为3531.59%和1076.04%，与同行业可比交易相比，其市盈率、市净率均偏高。或由于公司的解释稍显单薄，上交所要求公司具体说明估值偏高的原因。

对于标的资产所属行业情况，上交所同样要求公司给出更详细的披露。

上交所还要求公司结合同行业相关上市公司的经营业绩、财务状况、市场份额及其变化情况等，对互联网数据中心(IDC)行业情况及其竞争态势、进入壁垒等作进一步分析。同时，预案披露，标的公司计划在未来基于数据中心提供云计算等增值服务，上交所要求公司补充披露是否已就此进行可行性研究，是否拥有相应管理人员和技术储备等。

此外，上交所还对标的资产相关业务资质、资金占用问题、此次交易不收购中经网所持中经云9.33%股权的原因、上市公司实际控制权等事项进行了问询。