上市公司“三高”并购后遗症引关注

　上市公司年报披露及审核相继收官。在对沪市上市公司的"体检"中，"三高"并购后遗症凸显等六大问题引发监管和市场参与各方关注。

上市公司交出"成绩单"

稳健经营成主流

4月末，上市公司年报披露季结束。从沪市1419份年报观察，大多数上市公司都交出了令人满意的"成绩单"。

上海证券交易所数据显示，沪市上市公司2017年度共实现营业收入27.97万亿元，较上年上升14.46%;共实现净利润2.62万亿元，增幅达18.55%，且呈现连续增长态势;现金分红总额达到创纪录的8463亿元。而在承担社会责任方面，沪市公司支付各项税费共计2.38万亿元，创造就业岗位约1400万个，合计支付职工薪酬2.42万亿元。

着眼于上市公司质量核心环节，上交所构建"会计、法律、行业"三位一体审核机制，对沪市公司年报进行了全面审阅。

上交所相关负责人表示，从审核情况看，绝大多数上市公司业绩优良、运作规范，稳健经营、专心主业成为主流。蓝筹企业深耕实业、升级转型，新经济企业快速发展、引领创新，成为新时代经济建设的主力，也为广大投资者带来丰厚回报。

"全面体检"查出六大问题

"三高"并购后遗症凸显

对上市公司"全面体检"中，六大问题也引起监管和参与各方的关注。

--高估值、高商誉、高业绩承诺的"三高"并购重组后遗症凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险。部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。

--部分公司风险相对集中，或生产经营陷入困境，或基本丧失持续经营能力沦为"僵尸企业"或壳公司。另有一些公司现金流持续为负、长期债务金额巨大，后续持续经营存疑。

--非标意见有所增加。6家沪市公司年报被出具"无法表示意见"，10家公司被出具"保留意见"，另有19家公司内控审计报告被出具"否定意见"。

--个别公司业绩真实性存疑，或通过关联交易非关联化虚增销售收入，或利用会计处理和职业判断空间肆意调节利润，甚至滥用资产置换等并购重组手段粉饰财务报表。

--部分公司存在治理隐患，控股股东、实际控制人采用各类手段非法占用公司资金，主导公司为其提供违规担保，严重侵害公司及投资者利益。

--会计准则适用问题仍较为突出。部分公司错误理解和使用会计准则，个别公司甚至蓄意利用原则导向会计准则赋予的判断空间，严重扭曲公司的经营状况和财务质量，误导投资者。

问询函"刨根问底"　问题公司遭相应处置

据悉，上交所对500多家上市公司的2017年度年报进行了重点审核，并针对问题公司强化"刨根问底"，先后发出170余份年报审核问询函，提出各类问题4000多个。所有审核问询函均对外公开。

此外，根据所存问题的性质和影响不同，上交所对部分上市公司作出相应处置。如对问题突出、回复内容含糊不清的个别公司迅速开展二次问询;对披露不充分、不完整，故意掩盖真实信息的公司，督促其补充披露并充分揭示风险;对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，启动纪律处分程序。

为强化风险警示力度，上交所对28家公司实施了退市风险警示(即*ST)处理，对20家公司实施其他风险警示(即ST)处理。12家公司虽形式上满足撤销*ST条件，但因其持续经营能力明显偏弱或存在重大不确定性，被上交所继续实施特殊处理。根据年报审核情况，上交所拟对40余家存在重大风险的公司提请各地证监局关注或现场检查。

上交所提醒上市公司通过信息披露反映真实经营情况，充分满足投资者知情权，要求问题公司全面揭示生产经营困难与重大风险隐患，专注主业、改善经营、持续提高自身质量，共同塑造资本市场健康发展氛围。